6月底，天然氣漲價(jià)潮涌下，川化股份（000155.SZ）公告預(yù)損過(guò)億的利空消息尚未散去，與之緊密相關(guān)的另一家下游企業(yè)——川化味之素有限公司（下稱(chēng)川化味之素）卻淪為了破產(chǎn)解散的命運(yùn)。
近日，因公司清算解散，川化味之素在本地媒體刊登了一則解除勞工合同的公告。按照計(jì)劃，這家企業(yè)也將隨之注銷(xiāo)。不過(guò)，因員工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償及安置問(wèn)題，其破產(chǎn)解散的非議卻在川化股份所在地成都市青白江區(qū)鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。
事情的焦點(diǎn)與川化味之素的股東退出直接相關(guān)。據(jù)記者調(diào)查，這家成立于1994年的川化關(guān)聯(lián)公司為中日合資企業(yè)，且由日方——味之素控股70%。2009年底，川化味之素宣布味之素?cái)M將所持全部股份以零轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給川化集團(tuán)(原持有30%)，并由后者負(fù)責(zé)員工安置及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)仁乱恕?/p>
“川化（集團(tuán)）參股只有30%，但通過(guò)這種方式其實(shí)為日方的抽身提供了便利。”川化味之素某知情人士說(shuō)道。
而不乏與此，記者發(fā)現(xiàn)，其實(shí)在川化身份的背后還籠罩著種種財(cái)務(wù)迷霧，而川化味之素更成為其中關(guān)鍵。
隱瞞關(guān)聯(lián)交易
據(jù)記者調(diào)查，川化味之素實(shí)際是川化集團(tuán)控股子公司-川化股份（通過(guò)股權(quán)劃轉(zhuǎn)，目控股方變更為川化集團(tuán)母公司川化控股）的重要關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售客戶(hù)。但蹊蹺的是，就在該公司尚未完全停產(chǎn)關(guān)閉前，已經(jīng)有著近10年歷史關(guān)聯(lián)交易的川化味之素卻提早消失在川化股份的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)當(dāng)中。
2008年半年報(bào)，川化味之素最后一次出現(xiàn)在川化股份的關(guān)聯(lián)交易中。
數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)期川化味之素購(gòu)買(mǎi)合成氨、硫酸等原材料約1837.33萬(wàn)元，水、電1831.25萬(wàn)元，總計(jì)3668.58萬(wàn)元，接近全年計(jì)劃總額的50%。在毛利方面，其涉及銷(xiāo)售合成氨、硫酸的交易項(xiàng)目更使川化股份獲得了最高37.29%的毛利率，簡(jiǎn)單測(cè)算，此項(xiàng)毛利額就達(dá)685萬(wàn)左右。而當(dāng)期川化味之素為其貢獻(xiàn)的整體毛利為887萬(wàn)元。
而在2008年初，按川化股份的計(jì)劃，其與川化味之素的關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃更為龐大。
據(jù)川化股份在2008年2月29日發(fā)布的日常關(guān)聯(lián)交易公告顯示，川化股份預(yù)計(jì)全年將向川化味之素銷(xiāo)售硫酸、水、電等不超過(guò)7500萬(wàn)元，占此類(lèi)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額的42.35%。盡管彼時(shí)下游市場(chǎng)舉步維艱，但這與二者2007年創(chuàng)出的6642.44萬(wàn)元關(guān)聯(lián)交易額相比，漲幅仍達(dá)到13%。
但蹊蹺的是，半年前還是采購(gòu)大戶(hù)的川化味之素，居然處于停產(chǎn)的邊緣，突然徹底消失于川化股份的關(guān)聯(lián)事項(xiàng)中
前述知情人士透露，川化味之素實(shí)際停產(chǎn)始自2008年9月1日。但記者獲得相關(guān)資料顯示，半年后的7、8、9三個(gè)月，兩公司仍存在供貨交易。
而令人奇怪的是，同與其出現(xiàn)在半年報(bào)中的其他關(guān)聯(lián)方則依然存在于當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易中，且有明顯增量。
如果說(shuō)二者關(guān)聯(lián)交易剛好于半年結(jié)束，且沒(méi)必要在年報(bào)中重復(fù)披露的話(huà)，川化味之素的停產(chǎn)時(shí)間則帶來(lái)疑問(wèn)。
“對(duì)比公司年報(bào)和半年報(bào)，若是有取舍地公布關(guān)聯(lián)交易，則屬于刻意隱瞞，財(cái)報(bào)編制則明顯有問(wèn)題。”國(guó)金證券某主管財(cái)務(wù)的中層人士如此告訴記者。安信證券某投行人士也肯定地表示，只要不存在并購(gòu)公司，合并報(bào)表的情況，年報(bào)是必須披露涉及的關(guān)聯(lián)交易的。
對(duì)此，川化股份的解釋則多少有些含混不清。6月28日，幾經(jīng)記者征詢(xún)，公司證券事務(wù)代表鄭林認(rèn)為，因2008年8月底，公司控股方發(fā)生變更，即，由川化集團(tuán)變?yōu)榇ɑ毓?，二者已?jīng)不是關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以也無(wú)需再履行與該公司的相關(guān)交易的披露義務(wù)了。
然而，值得注意的是，即便如此，參股川化味之素的川化集團(tuán)事實(shí)上卻仍為川化控股的子公司，也即是是川化股份的兄弟公司，關(guān)聯(lián)關(guān)系仍不可回避。而以當(dāng)年6月30日為結(jié)點(diǎn)，此后三個(gè)月的交易也理應(yīng)獲得披露。
事實(shí)上，早在此前，川化味之素與川化股份的關(guān)聯(lián)交易披露就存有瑕疵。
據(jù)歷年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2001-2003年兩家公司關(guān)聯(lián)交易分別為1165萬(wàn)元、1217.44.萬(wàn)元、1377.12萬(wàn)元，呈小幅穩(wěn)步增長(zhǎng)的狀態(tài)。時(shí)間進(jìn)入2004年，該項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)重大意外。當(dāng)年年報(bào)披露，二者僅有一筆供銷(xiāo)硫酸、合成氨約985.86萬(wàn)元的交聯(lián)交易。
但據(jù)記者仔細(xì)查閱發(fā)現(xiàn)，其2005年年報(bào)中披露的上年關(guān)聯(lián)交易金額卻高達(dá)3569.96萬(wàn)元。事實(shí)上，川化股份并未在2004年如實(shí)披露其與川化味之素的另一筆高達(dá)2584.1萬(wàn)元的電力購(gòu)銷(xiāo)關(guān)聯(lián)交易。
與前三年相較，2004起二者關(guān)聯(lián)交易也開(kāi)始陡增。2005年為3735.93萬(wàn)元，2006年則猛增至5823.28萬(wàn)元，2007年數(shù)字再增至6685.24萬(wàn)元（含租賃費(fèi)42.8萬(wàn)元），成為川化股份關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售交易第一大客戶(hù)。
僅從財(cái)報(bào)看，似乎很難將其與即將停產(chǎn)關(guān)閉的公司聯(lián)系起來(lái)，而2007年起兩家公司的關(guān)聯(lián)交易還都是以先款后貨的方式結(jié)算，不難看出，川化股份眼中的川化味之素?zé)o疑充當(dāng)著頗為優(yōu)質(zhì)的現(xiàn)金奶牛。
緣起中日合資
然而，川化股份此舉又意欲為何呢？
“從目的性來(lái)看，應(yīng)該不在川化股份方面，可能更多是在為川化味之素考慮。”前述國(guó)金證券人士如此表示。
資料顯示，成立于1994年的川化味之素，注冊(cè)資金高達(dá)3539.6萬(wàn)美元，后減至3296.60萬(wàn)美元。日方為著名跨國(guó)企業(yè)日本味之素株式會(huì)社（下稱(chēng)味之素），其在中國(guó)投資了上海味之素氨基酸公司、蓮花味之素公司等20余家公司，主營(yíng)調(diào)味品生產(chǎn)。而川化味之素的主營(yíng)產(chǎn)品則是牲畜的飼料添加劑-飼料級(jí)賴(lài)氨酸。
據(jù)記者調(diào)查，盡管川化集團(tuán)盡管只占股30%，卻實(shí)際掌控著川化味之素的管理工作。而在人事安排上，日方董事雖然人數(shù)居多，但常駐只有一名總經(jīng)理，主管生產(chǎn)銷(xiāo)售。而該公司的董事長(zhǎng)一職卻一直由川化集團(tuán)派駐，另派有兩名副總負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理。
而值得注意的是，曾歷任該職的謝木喜、蘇重光同時(shí)也是川化股份的董事長(zhǎng)。目前公司董事長(zhǎng)李楓、董事鄭林也分別兼任川化股份董事和證券事務(wù)代表。
“可以看出，交叉任職的川化高層管理人員對(duì)二者之間的關(guān)聯(lián)交易存在較大的能動(dòng)性。”前述券商人士并不諱言，其中或許存在利益輸送的問(wèn)題。“對(duì)采購(gòu)、銷(xiāo)售而言，簡(jiǎn)單以市場(chǎng)價(jià)格一筆帶過(guò)，而沒(méi)有可比的具體數(shù)據(jù)很難說(shuō)清楚問(wèn)題。而目前，公司破產(chǎn)清算，其中的一些數(shù)據(jù)肯定會(huì)曝光，可能少不了麻煩。”
川化股份2000年發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)披露，川化股份向川化味之素供應(yīng)合成氨、硫酸產(chǎn)品,每年供應(yīng)量為合成氨3800噸、硫酸4680噸，為此，川化味之素每年支付股份公司貨款金額約為980萬(wàn)元。然而，從歷史交易來(lái)看，二者的關(guān)聯(lián)程度已大大超出這一范圍，更涉及水電、租賃等。但對(duì)此，川化股份至今卻未就此長(zhǎng)期協(xié)定做過(guò)補(bǔ)充說(shuō)明。
據(jù)前述知情人士透露，實(shí)際停產(chǎn)已一年有余的川化味之素在2009年12月2日才召集員工，將“決定停產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，并解散公司”的消息開(kāi)誠(chéng)布公。在此背景下，原本僅是小股東的川化集團(tuán)卻因獲得日資方零轉(zhuǎn)讓70%股權(quán)而接盤(pán)處理員工補(bǔ)償、安置問(wèn)題，也令人意外。
“中日雙方一直都在博弈。日方在處理員工安置、賠償?shù)葐?wèn)題其實(shí)有自己的一套方案。不過(guò)，中方也想從中獲得更大的利益。”前述知情人士如是透露。
據(jù)他稱(chēng)，通過(guò)零成本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑔T工安置成為中方解決的問(wèn)題，而日方更多的目的是帶走工廠的主要核心生產(chǎn)設(shè)備。“這些設(shè)備都是國(guó)外訂做的，技術(shù)先進(jìn)。”
據(jù)悉，成立之初，川化味之素其實(shí)盈利很好。但隨著2005年賴(lài)氨酸行業(yè)步入產(chǎn)能過(guò)剩期，業(yè)績(jī)開(kāi)始下滑。2008年金融危機(jī)后，其最終無(wú)奈停產(chǎn)。由于缺乏透明財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，目前也尚不知曉川化味之素的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況。該公司高管也始終避而不見(jiàn)。截至發(fā)稿，公司緊閉封鎖，其與員工協(xié)商也仍在膠著當(dāng)中。（成都報(bào)道）
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